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二次金改檢討報告(六)：金融監理法規檢討修正情形

(2009/01/10 02:42)

五、金融監理法規檢討修正情形：

（一）已修正財務槓桿之限制：
1.94年6月14日修正之「金融控股公司轉投資作業管理原則」規定，金控公司加計本次投資後之雙重槓桿比率(長期投資占股東權益之比率，DLR)不得超過125％，負債占淨值比率列為觀察指標，以避免其使用過度之財務槓桿操作，而影響財務結構之健全。

2.負債性特別股列為股東權益或不列為股東權益對資本適足率之影響：
（1）查財務會計準則公報第36號「金融商品之表達與揭露」第15段規定，具有負債性質之特別股（例如強制贖回之特別股），宜列為金融負債方式表達。
（2）有關銀行及金控公司所發行之特別股於計算資本適足率時，得否列入銀行或金控公司合格資本，係以其發行條件是否符合「銀行資本適足性管理辦法」第4條至第6條，以及「金融控股公司合併資本適足性管理辦法」第2條等之相關規定認定。
（3）依前開資本適足性管理辦法之規定，負債性特別股雖可列入合格資本，惟亦有總額不得超過合格資本之三分之一之限制，且需於到期日前5年開始，逐年攤銷20％之合格資本。爰隨時間經過亦有逐漸調整之功能。
（4）金管會以資本適足性相關規定管理金控公司及銀行發行負債性質特別股可認列之合格資本額度，使金控公司及銀行需考量發行該類特別股在資本上之效果，尚不致因36號公報有不溯及既往之規定，而影響資本適足性管理。

（二）已修正大股東股票質押之規範：
1.95年11月規定金融機構董監事、持股超過10％大股東持股質押，需於金管會網站專區揭露符合一定比率之持股質押資訊。
2.金管會督導各公會完成會員授信準則之增訂，以加強股票質押授信管理。
3.96年9月訂定外國私募基金（PE Fund）以借入資金投資之審核原則，規定申請持有同一銀行股權超過15％，其於境內融資比例不得高於6成。

（三）已刪除自動核准制：
1.金控轉投資規定於94年6月14日修正為符合一定財務比率者自動核准（自申請書件送達主管機關之次日起核准）。
2.「自動核准制」外界有所疑慮，且依「台灣經濟永續發展會議」共識，有關金融機構之併購屬重大投資案件，且多起金控轉投資案發生爭議，建議回歸核准制。
3.金管會於96年10月18日修正金控轉投資規定時，已將自動核准制刪除，回歸核准制。另並將股權性質有價證券或與之連結之衍生性金融商品部位納入申請轉投資應揭露之事項。

（四）已修正保險業資金用途之規定：
96年7月修正之保險法第146條之1、第146條之9規定已限制保險業表決權之行使，並禁止保險業擔任被投資公司董監事及徵求委託書，將可大幅降低保險業以直接或間接方式介入被投資公司經營之疑慮。

（五）已修正強化銀行大股東的管理規定：
銀行法修正條文已於97年12月30日經總統令公布，同一人同一關係人持股達5％必須向金管會申報，如欲持股10％、25％、50％，必須事先取得核准。上開修正條文有助於強化大股東的管理。

（六）已修正金控公司有控制權人審核之管理及增列最終受益人之規定：
金控法修正草案已於97年12月30日經立法院三讀通過，有關同一人或同一關係人持有金控股份總數超過5％者，應向主管機關申報。另增列最終受益人之規定，第三人為同一人或同一關係人以信託、委任或其他契約、協議、授權等方法持有股份者，應併計入同一關係人範圍。

（七）研擬修正金融併購租稅優惠措施：
為衡平金融併購適用法律之公平性，行政院於97年2月15日送請立法院審查之金融機構合併法修正草案，參考企業併購法第34條之規定，增列相關租稅優惠措施，包括因合併而移轉之有價證券免徵證券交易稅、其移轉貨物或勞務非屬營業稅之課徵範圍、消滅機構所有之土地隨同移轉時得記存土地增值稅。

（八）研議首次投資額度比率之調整：
1.現行金控轉投資規定，金控公司對被投資事業之首次投資額度至少不低於被投資事業已發行股份總數或實收資本總額5％。惟該比率存有爭議，擬予以檢討修正。
2.現行「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第11條規定係以20％作為公開收購之預定取得比率，採用上揭公開收購方式進行併購，所有投資人均可公平應賣，較符合透明化原則。惟究以何比率作為首次應投資之比率較為妥適，金管會將持續蒐集國外相關併購法制，並召開公聽會邀集學者專家及業者共同集思廣益，再據以研議修正是項規定。

（九）納入最終受益人聲明：
為避免發動併購之金融機構迂迴規避法令對「同一人、同一關係人」的審查規定，將引進資金最終受益人申報及查核制度，對同一人同一關係人採實質認定「最終受益人」，並具體落實到各法規。藉由上述修正，確保資訊之公平透明，以及確認發動併購之金融機構適格性。

（十）研議併購機制與國際接軌：
1.證交法第43條之1至第43條之5有關「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」及「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」已規範公開收購制度及委託書徵求制度，屬合意併購與非合意併購皆可適用之法制。
2.另金控轉投資規定中，有關應一併提出使被投資事業成為子公司之計畫，以及資金來源須明確，或有明確之還款來源及債償計畫等規範，亦屬合意併購或非合意併購皆可能適用。
3.有關合意與非合意併購法規修正規畫，將持續蒐集國外相關併購法制以及檢視國內相關案例，據以研議修正。

（十一）研議金融機構併購租稅優惠再修正：
金控法第28條第4款規定因股份轉換產生之所得稅免徵，而金融機構合併法並無相關規定，似有獨厚金控公司，造成不公平情形之疑慮。未來將朝租稅公平及一致性原則，研擬修正方案。

（十二）研議證交法對於公開收購之構成要件明確性：
證交法第43條之1及公開收購辦法第11條規定，有關收購期間、預定等構成要件可再檢討。

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