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二次金改檢討報告(七)：相關問題檢討與改進方向

(2009/01/10 02:43)

肆、相關問題之檢討

一、限時限量的不當手段易扭曲整併提升競爭力政策目的

我國銀行家數過多，獲利能力普遍低落，加上國際金融機構朝向大型化的發展趨勢，我國金融機構與國際比較，仍有規模相對較小、創新能力不足，商品同質性高，故有透過金融整併提升競爭力之需要，然而陳前總統宣示限時限量完成金融機構整併，造成行政部門為達目標，易產生為合併而合併的壓力，部分金控業者為操作併購或取得經營權，易衍生不當政商關係 (例如陳水扁起訴書中提到被告與商家不正常金錢收受。至於其是否與二次金改有關，正由檢調單位調查中)，此為限時限量的手段不當易扭曲整併提升競爭力政策目的。因此，未來新政府推動金融整併將尊重市場機制，不再限時限量，整併過程以公開透明方式進行。

二、為配合限時限量政策易生急促不週延的行政行為

（一）彰化銀行辦理私募發行特別股之招標過程：94年7月20日彰銀函財政部參與之潛在投資人提出須財政部配合之相關事項，財政部於投標前1天（94年7月21日）才復函彰銀同意由得標投資人取得彰銀董事會過半席次，經營管理權移由得標之策略性投資人主導。財政部於投標前1天才公布重要訊息，時間太為急迫，恐造成資訊不公平現象，亦不合常理。執行過程引發各界對募資招標過程、股東取得經營權是否有圖利特定財團產生質疑。

（二）修正金控轉投資規定：為加速金融機構之整併，金管會於94年6月14日修正金控轉投資規定，金控公司對被投資事業之首次投資額度，由至少不低於被投資事業已發行股份總數或實收資本總額 25％，大幅修正調降為5％；金控公司轉投資之申請由核准制，以差異化管理方式修正為核准制及自動核准制併存之雙軌制，而自動核准制為符合一定條件者，自申請書件送達之次日起自動核准。該規定修正大幅降低投資門檻後，使有財力的金控公司很容易去插旗投資，例如中信金插旗投資兆豐金即適用首次投資比率5％且自動核准制，期間並發生以紅火公司向中信銀香港分行買入連結兆豐金股票的結構債不法獲利新台幣10億元。考量金控公司轉投資案件屬重要申請案件，缺乏監理機關事先審核易衍生爭議，金管會於96年10月18日將自動核准制刪除，回歸核准制。

三、公股管理及金融監理積極度不足，易生負面社會觀感

（一）具公股的金控董監改選：95年兆豐金董監改選，財政部事先未徵求委託書，改選結果席次未過半，由鄭深池擔任董事長，事後靠勸退1席民股董事及獨立董事勉強維持席次過半。未來公股股權管理應以更積極有效方式爭取董監席次，取得經營主導權。

（二）公股股權管理迭遭輿論質疑，未來宜強化公股股權管理規定落實執行，並宜更積極對外說明政策執行立場：財政部執行公股股權管理係依「財政部派任公民營事業機構負責人經理人董監事管理要點」辦理，惟社會質疑相關案件中公股權益似未獲確保，未來應檢討強化公股股權管理規定，並落實執行，以維護公股權益。如財政部及公股代表已依據相關法規規定辦理，則應積極對外加強說明政策執行之目的及過程，以利社會大眾瞭解，避免外界質疑。

（三）監理法規修正或解釋：中國人壽購買開發金控股票，其利用保險業資金從事財務性投資，但參與被投資公司經營，引起社會爭議，金管會爰於94年6月24日將保險法修正草案報行政院審議，經立法院3讀通過後於96年7月18日總統頒布施行，修正後之保險法第146條之1、第146條之9規定限制保險業表決權之行使，並禁止保險業擔任被投資公司董監事及徵求委託書。未來主管機關應本於職權，對法規模糊地帶應修法規範或作明確解釋，以免引發社會爭議後再行修法。

（四）財務結構監理：台新金轉投資彰銀時之資金大部分來自借款，負債比率偏高（債股比率高於觀察指標，雙重槓桿比率亦接近轉投資規定上限125％），金管會係要求以財務改善方式予以原則同意。嗣後台新金發行特別股及次順位債後雙重槓桿比率DLR已明顯高於規定上限125％（在未適用財務會計準則公報第36號之情形下，97年11月底之DLR為128.38％），顯見台新金控財務亟待改善。基於財務健全對於金融機構穩健經營甚為重要，未來主管機關對於金融機構財務監理應確實執行。

伍、現在及未來改進方向

一、秉持「程序正義、實體合法」原則：未來財政部在辦理整併案件時，將秉持「程序正義、實體合法」原則進行，整併時將依據雙方之資產、淨值、營收情形、員工權益、董監事席次安排等因素通盤考量，決定最終價格，不盡然採單項如資產或淨值比較，而將以各種因素綜合考量後決定。

二、因事制宜地推動整併或釋股：以各銀行的發展需要，及合併確能提升財務效能及經營綜效為考量原則，合併並非最終目標，而為執行選項。

三、強化公股金融機構之管理：財政部將持續透過公股代表監督公司經營，並配合主管機關金管會法規制度面監督、管理，以提升公司之經營績效。未來並將檢討強化公股股權管理規定，並落實執行，以維護公股權益。對於相關政策將積極對外加強說明政策執行之目的及過程，以利社會大眾瞭解，避免外界質疑。

四、強化金融機構併購案件之審查：金管會於審核金融機構併購案件，除考量併購對金融市場競爭程度、合併前後金融機構資本適足性、財務結構健全性及效益性等進行審核外，金融機構必須提供經專業第三人會計師針對評價合理性出具專業意見書，以確保併購交易價格能充分反映併購雙方金融機構價值，避免產生藉併購程序遂行掏空金融機構資產或進行利益輸送之情事。

五、防制不法併購手段：有關防制利益輸送及內線交易等情事，證交所對股市已建立監視制度，其內容包括公布注意異常交易資訊、買賣異常證券商之通知及處置作業、重大資訊查證處理作業，以及對涉及人為炒作或內線交易者進行查核之結果，透過證交所市況報導系統、電話語音查詢系統及新聞媒體公告等訊息，均可做為檢調單位發動偵（調）查時機之參考依據。

六、建構公平、公正、透明化之金融併購平台：金管會將檢視近來金融機構整併未成功之案例，並將繼續蒐集國外相關併購法制，據以研議修正金控轉投資規定及併購相關法制規定，以建構與國際接軌的公平、公正、透明化之金融併購法制及完善之併購平台。

陸、結語
有關二次金改決策者是否涉有對價關係利益輸送等法律責任刻正由檢調單位偵辦，財政部、金管會行政人員有無行政疏失部分，監察院已展開行政責任的調查，財政部與金管會已提供相關資料全力配合，相關案件包括開發金控轉投資金鼎證券案涉及內線交易及背信、中信金控插旗轉投資兆豐金控案涉及內線交易，以及台新金控併彰化銀行案等或已由檢調單位偵辦或已進入司法審理程序。另財政部與金管會亦已赴監察院就「二次金改(含富邦金併台北銀行)」政策問題形成、規劃、決策、執行與評估進行專案報告。

「二次金改」推動過程中之所以引發各界質疑有圖利財團、賤賣國家財產等爭議，主要的關鍵是當時陳前總統在總統府經濟顧問小組會議中宣示「限時限量完成金融機構整併」，引發本報告的問題檢討中所指出行政部門為配合限時限量政策而產生急促不周延的行政行為，致有扭曲了整併提升競爭力政策目的之疑慮，且不乏相關爭議項目。前開疑慮包括「彰化銀行辦理私募發行特別股之招標過程」及「修正金控轉投資規定」兩項（見第26及27頁），以及在公股管理及金融監理積極度不足，包括「具公股的金控董監改選」、「公股股權管理迭遭輿論質疑」、「監理法規修正或解釋」、「財務結構監理」共四項（見第27至29頁）。當初具決策權之政務人員是否有曲意配合不當指示之情事，本報告將函送監察院及檢調單位作為繼續深入調查之參考，以早日釐清事實真相與責任。

有鑒於「二次金改」推動過程產生的爭議，未來新政府推動金融整併將尊重市場機制，不再限時限量，整併過程以公開透明方式進行，政府將依法行政。有關公股管理部分，將秉持「程序正義、實體合法」原則、「因事制宜地推動整併或釋股」及「強化公股金融機構之管理」，有關金融監理部分，將「強化金融機構併購案件之審查」、「防制不法併購手段」及「建構公平、公正、透明化之金融併購平台」，使類似「二次金改」可能產生的弊端不再發生。

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