〈鉅亨觀點〉獨董請辭潮是否企業藏有警訊?主管機關應

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自從去 (2016) 年 9 月樂陞案爆發後,獨立董事辭職潮就愈演愈烈,金管會今 (25) 日公布,3 年半以來,就有近 300 名獨立董事辭職,從資本市場角度,上市櫃公司的獨董、監察人、會計師、財務長、內部稽核等有異動,都代表一種「警訊」,除了外界所說的責任過大、風險與報酬不成比例,是否也意味企業背後藏有營運警訊,值得主管機關關切。

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獨立董事制度引進台灣已 15 年、實務運作 10 年,該制度設計無非是為更健全的公司治理。特別是亞洲特有的家族企業文化,家族成員同時控制幾家上市公司,甚至金融機構董事會,當董事會多數成員被同一家族控制時,如果其他非家族成員小股東不能在董事會中能有代表制衡,則董事會決策將容易偏重家族利益,恐造成公司治理的失靈。

分析上市櫃公司獨董辭職原因,多以「個人因素」、「事務繁忙」為由,也有像前誠品生活獨立董事陳郁秀、遠雄港原獨立董事葉文健因擔任公職辭去獨立董事職務,極少數獨立董事則因逝世而不能繼續職務。

正由於公務人員禁止兼職獨董,因為擔任公職而請辭獨董最有名的是前行政院長林全、與前國發會主委陳添枝,據傳當時兩人請辭獨董,各自損失上千萬年薪,也因此外界甚傳獨董都領高薪、賺很大。

林全去年要上任前行政院長前,一口氣同時請辭華亞科、和碩及 F - 鎧勝獨立董事。陳添枝當時則辭去中華電信、聯發科等獨立董事。

另一種請辭獨立董事的類型,則是遇到公司發生事情,獨立董事也會「切割」,例如去年的樂陞與兆豐,疑涉違反洗錢防制法兩大案,都有獨立董事請辭,尤其是樂陞三位前獨立董事陳文茜、尹啟銘、李永萍雖然請辭,還是捲入司法調查,儘管因罪證不足獲不起訴處分,但也凸顯公司一旦出事,獨董責任重大。

陳文茜在樂陞案爆發後請辭時曾在自己的粉絲頁中說道,「當初答應初期無薪酬就擔任獨立董事,是因為看見他們典當抵押房子,住在公司的拚勁」。結果孰料,樂陞爆發弊案,顯示獨立董事監督不周。

董監事包含獨立董事在董事會的功能,應該透過持續進修不斷提升自我專業能力,積極主動行使職權,以掌握或發現公司異常狀況,防範公司不法或不正當的經營行為,而不是不了解公司營運就隨意坐享薪酬,如此一來將淪為「橡皮圖章」功能而已。

主管機關強力高喊強化公司治理,獨立董事更應強調獨立性與專業性,以監督公司運作,保護非經營權股東權益。上市公司股權分散,未能參與或監督經營小股東眾多,股東權益更有賴獨董積極參與董事會,主張權益。但是如今,企業卻掀起獨立董事逃亡潮,除了「個人因素」、「事務繁忙」等理由,是否還藏有什麼「茶壺裡的風暴」,需要主管機關嚴正正視、好好監督。

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