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獨立董事強調獨立性與專業性,希望檢視與監督公司運作、財務狀況,以及可能面臨的各種風險。尤其銀行保險、媒體、電信等民生產業,更有賴落實獨董制度,而在亞洲,家族企業所在多有,家族成員有時同時控制好幾家上市公司,董事會決策可能偏重家族利益,而非家族成員的小股東較無法進入董事會或較無制衡權,因此往往只能居於弱勢,造成公司治理的失常。
台灣推動獨董制度自2002年開始、2007年立法上路,財政部證管會要求證交所和櫃買中心,在上市櫃審查規則中訂定設立獨董的條款,規定申請新上市上櫃公司必須聘任獨立董事。目前全部上市上櫃公司董事會已經設立至少2席或董事席次5分之1的獨董。
獨董制度立意良善且符合國際趨勢,但也有部分不同的聲音,像是獨董名單由大股東提名,且有的公司獨董薪資優渥,卻要獨董完全公正、獨立代表小股東來監督或制衡大股東,感覺似乎有點矛盾。
國內上市櫃公司為符合相關規定,獨董人選除了熟悉該領域、是該產業的專家外,也可能是社會賢達人士,因此大學教授就成了熱門獨董人選,有專業度、有名望,在學校教書老師的身分還能給小股東安心感。
且為培育產業人才,產學合作的例子很常見,但另一面就引發產學不分,容易造成產學利益輸送的問題,獨董聘任淪為酬庸、門神,或成為大股東營造個人關係的工具。尤其有的教授身兼多家公司獨董,即便法理上沒什麼問題,但薪資太過優渥也可能讓人觀感不佳。另外,獨董教授們看不看得懂財報,也是一大問題,可以確實發揮監督功能嗎?
在美國,企業董事會成員獨董占多數,而公司審計委員會規定應由獨董擔任,負責檢視公司財務情況,同時也要求公司董事提名委員會必須由獨董來組成,等於強化了獨董對公司治理的功能,且審計委員會成員除董事酬勞以外,不應收取任何利益或報酬,而這部分與台灣的獨董機制大不相同。