▲教育部要求台大校長重啟遴選。圖為「新五四運動」。(圖/記者葉政勳攝 , 2018.05.04)
▲教育部要求台大校長重啟遴選。圖為「新五四運動」。(圖/記者葉政勳攝 , 2018.05.04)

拔管案演變成新五四運動,台大校長遴選爭議,意外也引出大學教授兼任企業獨董的問題。其實,上市櫃公司設立獨董立意良善,目的是要提升公司治理,受到監督讓公司運作更透明,但獨董名單由大股東提名,有的獨董薪資優渥,要完全以公正、獨立的態度檢視公司,可能有點矛盾,與美方實施的機制大不相同。

獨立董事制度源自美國1970年代政治醜聞「水門案」的爆發,當時查出有多家公司內部董事和經理人在蒙蔽外部董事的情況下,向政治人物進行違法獻金或賄賂,因此促使美國證監會要求所有上市公司必須設立獨立董事,目的在使董事會議事增加透明度,以維護小股東的權益。

獨立董事強調獨立性與專業性,希望檢視與監督公司運作、財務狀況,以及可能面臨的各種風險。尤其銀行保險、媒體、電信等民生產業,更有賴落實獨董制度,而在亞洲,家族企業所在多有,家族成員有時同時控制好幾家上市公司,董事會決策可能偏重家族利益,而非家族成員的小股東較無法進入董事會或較無制衡權,因此往往只能居於弱勢,造成公司治理的失常。

台灣推動獨董制度自2002年開始、2007年立法上路,財政部證管會要求證交所和櫃買中心,在上市櫃審查規則中訂定設立獨董的條款,規定申請新上市上櫃公司必須聘任獨立董事。目前全部上市上櫃公司董事會已經設立至少2席或董事席次5分之1的獨董。

獨董制度立意良善且符合國際趨勢,但也有部分不同的聲音,像是獨董名單由大股東提名,且有的公司獨董薪資優渥,卻要獨董完全公正、獨立代表小股東來監督或制衡大股東,感覺似乎有點矛盾。

國內上市櫃公司為符合相關規定,獨董人選除了熟悉該領域、是該產業的專家外,也可能是社會賢達人士,因此大學教授就成了熱門獨董人選,有專業度、有名望,在學校教書老師的身分還能給小股東安心感。

且為培育產業人才,產學合作的例子很常見,但另一面就引發產學不分,容易造成產學利益輸送的問題,獨董聘任淪為酬庸、門神,或成為大股東營造個人關係的工具。尤其有的教授身兼多家公司獨董,即便法理上沒什麼問題,但薪資太過優渥也可能讓人觀感不佳。另外,獨董教授們看不看得懂財報,也是一大問題,可以確實發揮監督功能嗎?

在美國,企業董事會成員獨董占多數,而公司審計委員會規定應由獨董擔任,負責檢視公司財務情況,同時也要求公司董事提名委員會必須由獨董來組成,等於強化了獨董對公司治理的功能,且審計委員會成員除董事酬勞以外,不應收取任何利益或報酬,而這部分與台灣的獨董機制大不相同。