▲金管會主委顧立雄在立法院財委會表示,針對大學教授兼任上市櫃獨董,金管會研議未來應要有程序完備性,在提名時,就要拿到學校同意函,屬於應提出的相關證明文件。(圖/記者葉政勳攝 ,)
▲金管會主委顧立雄在立法院財委會表示,針對大學教授兼任上市櫃獨董,金管會研議未來應要有程序完備性,在提名時,就要拿到學校同意函,屬於應提出的相關證明文件。(圖/記者葉政勳攝 ,)

台大校長遴選「拔管」爭議持續延燒,不僅駁回管中閔當選台大校長的教育部遭批評,就連金管會主委顧立雄也從原本不願介入,到後來表態管中閔當選台灣大哥大獨董沒有問題,主要是參選台大校長,獨董「先上車後補票」及與台灣大副董事長蔡明興的利益迴避引發校方質疑。為避免未來再有類似爭議發生,金管會全面清查上市櫃公司教授兼任獨董的程序過程,也讓過去「先核准,待選上後,再發函追認」的狀況浮上檯面。

市場也擔心這「潘朵拉盒子」一旦被掀開,之前爆發樂陞、永豐金超貸等弊案,加上前行政院長林全因組閣放棄年薪兩千萬獨董,獨董角色已受到高度矚目,到底是坐領高薪的肥貓?還是落實公司治理的守門員?

其實,原本顧立雄以「不是我主政的事項」為由,不願介入拔管案,甚至因此與媒體針鋒相對,而遭受批評,但後來在立院財委會要求不得不提出專案報告,他才明確針對拔管案公司治理有關獨董部分提出說明。他也直接表明,管中閔當選台灣大哥大獨立董事資格沒問題,但依據教育人員任用條例,在台大還未與台灣大簽署產學合作協議前及未取得台大正式同意函前,管中閔不應該執行獨董職務,參與董事會決議,否則就是違法在外兼職。

即便台大校長在5月就已同意管中閔兼任台灣大獨董,但顧立雄表示,他看到的法律意見書是說只是一個內部簽辦,不是正式文的表示,同意還是要對外發文。

不過,由於管中閔最後還是取得台大同意,因此台灣大的獨董身分沒問題,但因他參選台大校長,而台大是在10月2日才正式回函同意管兼任獨董,而在股東會改選通過到台大正式回函同意這段時間,教育部認為管中閔不該執行獨董職務,尤其他還兼審計委員會及薪酬委員會委員,可決定台灣大董事長及副董事長薪資,這也是目前教育部與台大雙方爭執的地方。

為使教授兼獨董提名及當選過程完備,避免日後爭議,金管會在立法院要求下也展開上市櫃教授兼獨董的清查,了解整個程序過程。不過,前金管會主委、現任國民黨立委曾銘宗指出,除管中閔之外,光是台大就有140多位教授也有兼任上市櫃公司獨董,而且清況與管中閔一樣

因此,若照教育部及金管會認定,管中閔任台灣大獨董「先上車後補票」有違法在外兼職的情況,那其他教授也都違法,而國內16家金控中有12家都找教授當獨董,共有18人,亦有不少是綠營教授。如果當選到獲得校方同意函這段空窗期,不執行獨董職務,萬一公司出現掏空等公司治理問題,股東是不是就可以提告?

雖然顧立雄沒有正面回應,但他說,目前上市櫃兼任獨董的教授應該事後都有取得校方同意,因此,獨董資格是沒問題,而管中閔與其他教授不同的地方是,管中閔參選了台大校長遴選。為避免這爭議發生,金管會將與教育部討論,並研議在提名前就要取得校方同意函,並列入須檢討的證明文件中,讓教授兼任獨董的程序更加完備。

市場則認為,在提名教授為獨立董事候選人前,會評估了解及確認所任職學校,對教授到公司兼職有無禁止規定,才會邀請擔任獨董候選人。此外,根據現行規定,企業若改選董事,應至少在股東常會前40天及股東臨時會前至少25天公告董事提名名單。而實務上,若企業面臨經營權之爭時,不論公司派,還是市場派,大多會壓在公告截止日前對外公告董事名單,就怕董事名單提前外流,影響選舉策略。

而這次拔管事件讓教授兼任獨董「先上車後補票」的情況浮上面檯面,金管會也研議希望在提名前或當選前就拿到校方同意函,只是市場也擔心,這「潘朵拉盒子」被掀開後,教授兼任獨董提名及當選程序少了彈性,尤其政府規定董事會一定要有獨董的角色存在,上市櫃公司多達1、2千家,獨董「市場需求」很可觀。

此外,根據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」,公開發行公司的獨立董事,應取得專業資格條件,並具備5年以上工作經驗,包括商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系的公私立大專院校講師以上,法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需的國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員,具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需的工作經驗。

同時,公開發行公司的獨董,在選任前2年及任職期間非公司或其關係企業受僱人、董事、監察人、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額1%上或持股前10名的自然人股東、為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢的專業人士、獨資、合夥、公司或機構的企業主、合夥人、董事、監察人、經理人及其配偶等,因此,獨董不是隨便誰都可當,大學教授或退休官員也成為重要的獨董來源。

此外,之前爆發樂陞、永豐金超貸等弊案,讓獨董是否落實監督遭受不少批評,而前行政院長林全因組閣放棄年薪兩千萬獨董,也讓獨董角色更受質疑,到底獨董是坐領高薪的肥貓?還是落實公司治理的守門員?面對獨董被社會放大檢視,加上獨董還要擔負重責,公司出狀況得負起連帶賠償責任,被告、賠錢、甚至坐牢,在這樣的氛圍下,市場也擔憂這拔管的後遺症真不小,恐引發企業獨董人才荒?恐影響公司治理?屆時誰來替小股東監督公司運作、財務狀況,以及可能面臨的各種風險?