▲又到6月股東會旺季,專家提醒,開會有3大應注意事項。(圖/記者許家禎攝,資料照片)
▲又到6月股東會旺季,專家提醒,開會有3大應注意事項。(圖/記者許家禎攝,資料照片)

時序進入股東會召開旺季,由於開會通知及召集事由理論上應已發出,專家提醒, 今年開股東會有3大注意事項,公司除須留意不得臨時動議事由及電子投票操作之外,獨立董事選任也有新規定。

安侯法律事務所律師蘇瀚民指出,根據公司法及證券交易法規定,若干事項需於股東會開會通知上列舉並說明主要內容,不得以臨時動議方式提出,因此,實務上公司常需判斷提案可否納入議程。

蘇瀚民說,包括解任董事、監察人;變更章程、公司解散、合併、分割;董事競業禁止的解除;盈餘轉增資、員工紅利轉增資及公積轉增資;私募有價證券(除普通公司債外);公司法第185條之重大事項;發行以低於市價(每股淨值)之員工認股權憑證;上市櫃公司買回公司股份以低於實際買回均價轉讓給員工;上市公司之重要子公司於海外證券市場申請掛牌交易;上櫃公司之重要子公司於海外證券市場申請掛牌交易,尤其最後2項,赴海外上市似乎最近又成為熱門議題,這需股東會通過且無法臨時動議決議的事項。

此外,金管會去年已函令公告,自2018年起,全體上市、櫃公司均應將電子方式列為表決權行使管道之一,並應將議案內容記載於股東會召集通知,而電子投票制度已引進多年,根據集保中心統計,去年股東常會電子投票股數已占出席股數的49.5%,但仍有公司過去未曾接觸。

因此,蘇瀚民2點提醒,第一點以臨時動議提出的議案,可能將會較難通過。依公司法規定,只要股東以電子方式投票者,即視為親自出席,在需要股東決議之事項,如以臨時動議提出者,電子投票之股東將視為棄權。

第二點則是若有股東於電子投票中對議案棄權或反對者,即便股東會開會當日現場無人反對,公司對該議案仍應進行表決。

因此,平心而論,此結果將促使公司更加嚴謹地將議案事前列於召集事由中,特別是若干需要股東會決議,但依法並未要求將該議案載於召集通知者,例如解除轉投資限制或轉投資額度等,如有相當比例股東以電子方式投票,恐將影響臨時動議的通過,但另方面來說,小股東在臨時動議提案時,亦將損失一部分票數,在實務上的影響程度,留待時間檢驗。

今年股東會還要注意的是獨立董事選任的新規定。蘇瀚民說,金管會去年公告修正公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法,放寬依據證交法或企業併購法相關規定,受聘擔任公司公開收購審議委員會及併購特別委員會成員,就公開收購及併購事項為公司提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢者,待公司辦理選任獨立董事時,該成員應仍可參與選任為獨立董事。

此外,這辦法也新增一限制,若候選人已連續擔任公司獨立董事達3屆,公司審查後仍提名者,應同時公告繼續提名的理由,以兼顧獨立董事的獨立性與經驗程度,因此,若今年有選任獨立董事者,宜多加注意。