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併購安泰銀程序有瑕疵?國票金4點聲明回應

▲針對董事質疑併購安泰銀行程序有瑕疵,國票金控發出4點聲明回應。(圖/NOWnews資料照)
▲針對董事質疑併購安泰銀行程序有瑕疵,國票金控發出4點聲明回應。(圖/NOWnews資料照)

記者顏真真/台北報導

2021-12-01 13:17:24|2021-12-01 13:18:24

國票金控將於明(2)日召開股東臨時會,討論安泰銀併購案,不過,國票金董事魏憶龍今日質疑此併購案涉關係人交易,董事會應採重度決,在此案程序有瑕疵之下,決議應屬無效,並籲主管機關制止此案,取消國票金明股東臨時會,以保護廣大投資人權益。對此,國票金今日發出4點聲明,強調均依法辦理,目前股東臨時會照常要開。

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國票金表示,公司辦理與安泰銀行的股份轉換案,均依金融控股公司法、企業併購法、證券交易法、公司法及其他相關法令規定辦理;另國票金總經理丁予嘉就此件股份轉換案全程迴避,未參與本案相關的審計委員會、董事會及其他內部評估作業,併予敘明。關於是否適用金融控股公司法第45條規定,國票金董事會決議程序,均依法令遵循評估及外部法律顧問意見辦理,亦已向主管機關主動說明辦理情形。

至於此股份轉換案的交易主體為國票金控與安泰銀行,國票金說,已於2021年10月14日經董事會決議通過提報股東會討論,董事會討論過程並無董事針對現國票金控總經理丁予嘉與安泰銀董事長丁予康為金控法第45條之利害關係人,因而有金控法第45條授信以外的利害關係人交易的適用,表示疑((董事所提為公司法185條董事會特別決議之適用情形之討論),董事會議事錄均依規定呈報金管會。

另國票金也已依公司法及董事會決議召集股東臨時會,除依主管機關命令或司法機關裁定,應遵照辦理外,國票金宜依董事會召集股東臨時會的決議,辦理相關作業,以維護全體股東權益。

有關國票金與安泰銀行的股份轉換案,國票金強調,綜合參酌法國巴黎銀行、安永財顧等專業財務顧問公司意見,依據資產評價、經營綜效、股利貼現模型及市價比較法等財務專業評估,並經國票金審計委員會決議委任的獨立專家,依繼續經營的假設,評估價格合理性,認為交易對價屬合理。

國票金強調,為完整金融發展版圖,補足金流平台,平衡業務發展,提供客戶多元化服務,併購商業銀行為迫切之發展策略,交易對價,係由雙方董事會合意通過,提報股東會討論。

對於這次股份轉換以部份現金,部份特別股為對價,國票金說明,主要為避免以普通股換股而直接影響現有國票金控的股權結構而設計。安泰銀行為上市公司,在股份轉換後安泰銀行下市,而其原股東包括隆力集團、日本歐力士公司等主要股東及大眾股東,所取得的特別股將在台灣證券交易所掛牌上市,得於次級公開市場售出或於1年後視場情況轉換為普通股在公開市場賣出處分。

國票金強調,此案的現金來源部份將依法辦理現金增資,其中80%為原股東認購,10%公開承銷及10%提供員工認購,並無媒體所載中資介入可能情形。

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