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雲林科技大學科技法律研究所教授楊智傑則直指，部分證券交易法可能違憲。他指出，證券交易法第6條及第22條，經金管會核定之有價證券，連結到證券交易法第174條第2項第3款規定：「有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑，得科或併科新臺幣一千五百萬元以下罰金。」也就是說，違法發行有價證券有刑事責任，但對何謂有價證券，卻授權給主管機關金管會為補充授權。在授權明確性的嚴格審查下，上述法條的法條結構，很有可能違憲。
律師黃帝穎認為依照金管會的立場，將TDR規範為證券交易法第6條第1項核定的有價證券，而核定依據為財政部76年第900號公告。縱然並非基於該公告，實務見解亦認為可藉由主管機關制訂與修正外國發行人募集與發行有價證券處理準則、證券交易法施行細則第11條第1項，將TDR納入證券交易法對有價證券之監管行列。
台灣第一檔發行的TDR為87年的福雷電，而900號公告則是在該TDR發行的11年前，難以想像，當時的主管機關在核定外國之其他具有投資性質之有價證券時，有預想到未來會有TDR這項金融商品。
黃帝穎指出TDR雖然表彰外國有價證券，本質上卻純為我國發行之有價證券，實際上與900號公告所稱外國具有投資性質有價證券雖然有連動關係，但本質上仍屬有間。而證券交易法第6條第1項之核定本身，即為一概括的授權，如果認為900號公告可以再將「其他具有投資性質之有價證券」作概括的核定，無疑的違反法律保留原則、授權明確性原則、罪刑法定原則。
黃帝穎表示，101年增訂證券交易法第165條之2後，因為立法缺漏未將TDR明文入法於證券交易法第165條之2內，所以TDR在學說與法律實務見解上仍有很大爭議，所以應儘速透過修法，將TDR明列於證券交易法第165條之2內，化解是否牴觸罪刑法定原則等重大爭論。
