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針對股權交換協議,網銀日前翻出智冠公開說明書舉證,認為疑似有將榮剛價格高估51%以及其他違法之疑慮,其中智冠的價格合理性意見書,就智冠的合理價格,對EV/Sales、EV/EBITDA、P/B及P/E等四個項目均列入,加總均分之後計算出每股129.71的合理價值。但榮剛估價的部分,如以相同標準計算出的合理價值為41.37,卻刻意的忽略了EV/EBITDA、P/B兩個權值較低的項目,只拿兩個權值較高的EV/Sales、P/E,來均分計算出62.48,將榮剛價值高估了51%。
為此,智冠10日聲明,這實際上反映網銀慣於斷章取義甚且曲解專業,且說詞聳動、易生誤解,針對公開說明書第159、160頁部分予以釐清如下,希望公眾及投資人更加了解本案件評價依據及所涉專業。
1、本公司公開說明書第159頁之獨立專家意見書就市場法部分,列舉對比榮剛公司的可類比公司價值乘數計算彙整,計算出可類比各公司之EV/Sales、EV/EBITDA、P/B、P/E平均數。
2、根據上開平均數,公開說明書第160頁計算榮剛公司依市場法計算之股權理論價值,分別為乘以EV/Sales平均數計算為72.84億元,乘以EV/EBITDA平均數計算為327.29億元,乘以 P/B平均數計算為141.80億元,乘以P/E平均數計算為334.73億元。
3、很明顯可見,以EV/Sales平均數計算與以P/B平均數計算的股權理論價值有重大差異(離散程度大),甚而最大差距高達約4.59倍(334.73/72.84),因此公開說明書第159頁獨立專家指明「由於榮剛材料EV/Sales及P/B之價值乘數與盈餘相關價值乘數計算之結果差異較大,考量正常獲利企業之價值驅動因子為盈餘相關之價值乘數,因此本意見書排除採用EV/Sales及P/B所推算之股權理論價值」。
4、綜上,獨立專家以其專業素養,忠實表達四項指標評價結果,再依照學理根據,不採用EV/Sales和P/B。網銀公司所發聲明恣意斷章取義,對於依EV/Sales和P/B平均數計算所產生巨大差異(離散程度大)故意視為不見,只是為求新聞效果而聳動詭稱榮剛價值高估了51%云云,反倒坐實網銀公司為反對而反對、斷章取義且缺乏專業知識與能力之真實面貌。