巷仔內/黃國昌接大同獨董能查中資?還是為市場派洗白?

記者吳嵩浩/綜合報導

calendar_today2020-05-08 14:43:24

▲大同100週年特展,展出過去100年來大同最為人知的產品,和最紅的大同寶寶。(圖/記者葉政勳攝 , 2018.03.29)
▲大同市場派與公司派戰火再起,市場派將邀請黃國昌擔任獨立董事。(圖/記者葉政勳攝 , 2018.03.29)

前立委黃國昌證實,將接受大同公司市場派提名為獨立董事,當選後會清查股東對公司的各種質疑。其實,獨董並非監督公司的絕對保證;此外,黃所受雇的大同市場派代表被質疑有中資色彩,卻找來「反中第一人」來擔任獨董,加上獨董沒有調查權清查股東金流與是否有中資,因此被外界認為有「拿黃國昌形象來幫市場派與中資切割」的意圖。



想知道黃國昌接大同獨董的背後原因,首先得先知道企業為什麼要設立「獨立董事」?獨董的工作與職權是什麼?台灣企業目前獨董的生態。


獨立董事是監督公司的「外人」

什麼是獨立董事?有人拿校園班級裡的成員來做比喻:班長是班級領導;衛生股長、娛樂股長執行班上各種工作;風紀股長負責班上的紀律管理,對象包括班長、副班長和班上所有人。

在企業裡也一樣:董事長就像班長;執行業務的董事是衛生、娛樂股長;企業監察人則是風紀股長,專門監督公司業務,對象包括董事長等人與事。

但公司裡既然有了監察人,還要有一位「獨董」來做監察工作,原因也可以用班級成員來舉例。

由於班長和風紀股長可能是好「麻吉」,而且風紀股長也是班上成員,發現有疏漏不一定願意得罪同學,所以,學校只好從隔壁班找另一位同學來監督避免弊端。當然,會給這位隔壁班同學一些好處(獨董酬勞);但如果發現弊端,最後又證實這位外來監督者沒有負起責任甚至同流合污,那可是要受懲罰的!

獨董做些什麼?

證交所曾在2009年對上市公司獨董進行問卷,有高達23%承認「我也不知道獨董要做些什麼?」其實,獨董除了對法律與營運專業有了解,還要參與董事決議內容監督、檢視財務報表、建立內部控制稽核制度,並在對公司產生懷疑時進行調查。一但公司出問題,獨董也跟著有法律責任。

此外,近年獨董辭任率稍有提高,但獨董的報酬也相當驚人,根據金管會統計2017年上市櫃公司獨董有4,219位,其中薪酬超過200萬元有300位,甚至有18位年薪超過千萬,金管會主委顧立雄還爆料:「甚至有破億元的!」

設立獨董,主要目的就是要避免企業經營者為一己之私,在未經董事會決議下隻手自肥、或侵占掏空公司。雖然透過外部有法律等專業背景的獨董來監督董事會的立意良善,但許多獨董都是由董事長找「理念相近」的親信擔任,不但沒有行監督之實,甚至讓獨董成為經營者的門神或洗白工具。

2016年的樂陞案,董事長胡金龍找來尹啟銘、李永萍、陳文茜擔任公司獨董,此舉讓投資人信心滿滿,認為有這些社會領袖擔任獨董的公司,勢必不會有弊案。沒想到,許等人在短時間內發動多次私募取得不少樂陞股票,並取得價差暴利,影響金融市場秩序,邀請社會賢達擔任獨董卻沒有或無法監督,造成投資人重大損失,獨董也捲入風波並涉及法律責任。

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▲大同市場派找黃國昌當大同獨董,被外界認為有「拿黃國昌形象來幫市場派與中資切割」的意圖。(圖/NOWnews資料庫)
黃國昌任獨董 會不會只是當門神?

一位律師透露,獨董想順利當選就必需「有大股東的支持」,再加上高薪酬特色,獨董往往淪為大股東或企業門神、酬庸角色。而公司發生重大掏空案時,獨董又常以「不知情」為由脫罪,部份獨董並沒有監督大股東或公司,反而跟著一起狼狽為奸,「門神」成了獨董主要形象。

然而,黃國昌突然被大同市場派邀去當獨董,更被外質疑,他到底是門神?還是真正監督者?

眾所皆知,大同已經歷了多年的公司派與市場派角力,而市場派三圓建設力邀黃國昌出任獨董,是想藉由過去國會強力問政的形象,來監督目前公司弊端。

而黃國昌已卸任公職,又有法律專業,協助市場派監督大同並沒有什麼疑慮,但撇開監督公司經營,當市場派總被外界質疑「具中資色彩」時,卻又找來反中第一人來擔任獨董,究竟目的是什麼?

反中第一人相挺 市場派就非中資?

從表面看來,黃國昌幫市場派擔任獨董,很有機會幫市場派「洗白」,因為民眾心中多會認為,「反中第一人不可能為中資做事」,但事實會是如此嗎?

據了解,黃國昌並沒有在公開場合為市場派背書,他只是回應「如果查到大同有違法中資怎麼辦」這個問題時,只是斬釘截鐵說「當然就移送法辦!」不過,獨董能監督公司,卻沒有「股東資金與背景」的調查權,想知道股東有沒有中資色彩,是金管會、金融機構等外部調查單位才有權力,根本不是獨董的工作與權責。因此,外界合理推論:市場派拉黃國昌進陣營目的之一就是要與中資切割。

而黃國昌很清楚,自己並沒有權力查中資,只表示:「會和主管機關充分合作,徹查社會與股東,對大同所有質疑,例如違法中資、財報不實…。」說穿了,恐怕是心甘情願地讓市場派利用他的形象,達到其他目的罷了。


6月30日大同董監改選戰火一觸即發,黃國昌闡明立場,說「不是公司派、也不是市場派」還說若真的當上獨董,違法中資一定會查,強調自己不是能夠被控制的人,而針對市場派王光祥推舉黃國昌為獨董,大同公司表示尊重股東提名董事的權益。但市場派急著擺脫中資疑慮找上黃國昌「加盟」,這樣的作法究竟有沒有辦法說服其他股東?六月底就將揭曉。

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