彰銀案更一審出爐 高院判決財部應支持台新金取得經營權

記者顏真真/台北報導

calendar_today2020-08-21 13:09:52

▲彰化銀行經營權訴訟,台新金控指財政部違約致喪失彰銀經營權,高院二審判決台新為最大股東時,財政部應支持台新指派過半董事,但財政部不服提出上訴,最高法院廢棄原判決,發回更審。(圖/NOWnews資料照)
▲彰化銀行經營權訴訟,高院更一審判決出爐,確認財政部應支持台新金指派的代表人當選彰銀4席普通董事的契約關係存在,但全案仍可上訴。(圖/NOWnews資料照)

台新金控在2014年彰化銀行董事改選失去經營權,認為財政部違反雙方契約內容,向法院提起「確認契約關係存在」,並求償165億餘元,台北地院一審認定雙方契約確實存在,但財政部免賠,高等法院二審進一步判決財政部「應支持」台新金取得彰銀經營權,最高法院去年將全案撤銷發回,今(21)日高院更一審判決出爐,財政部應支持台新金指派的代表人當選彰銀4席普通董事的契約關係存在,其餘駁回,但全案仍可上訴。



根據高院判決主文內容,台新金主張彰銀在2005年6月間以私募公開競標方式,辦理現金增資,發行14億股特別股,財政部當時為彰銀最大股東,為吸引投資人參與投標,於2005年7月5日以新聞稿同意支持所引進的金融機構取得彰銀經營權;在同年7月21日發函同意完成增資後,經營管理權移由得標投資人主導,並同意於董監事改選時,支持得標投資人取得董監事過半數席次,向潛在投資人為要約。

台新金於2005年7月22日以新台幣365億6800萬元標得特別股。財政部之後在2005年、2008年、2011年彰銀股東會改選董監事時,均使台新金控取得董監事過半數席次。

但在2014年12月8日第24屆股東會時,財政部竟未支持台新金的人選,使得台新金6席普通董事,僅當選2席,3席獨立董事僅當選1席,未取得經營權,因此台新金請求確認兩造間之系爭契約關係存在。

2016年4月台北地院一審判決雙方契約關係存在,但台新金在第24屆董事會無法取得過半席次,是因股權控制實力並未過半,並非財政部違約所致,認定財政部並未違約,無須賠償。

二審高等法院2017年5月仍認定雙方契約有效,合議庭並質疑財政部事後抗辯主張契約無效,有違誠信原則,成為政府失信於民的惡例,財政部「自不可取」,若財政部出售彰銀持股,或台新金已非彰銀最大股東,契約才會失效,目前仍屬有效,因此判財政部仍有履約的義務,應支持台新金取得彰銀過半董事。

經上訴後,最高法院去年認為台新金取得彰銀經營權時間從2005至2014年間長達9年,財政部與台新金締約逾13年,由於公股未經立法院同意不得出脫,形同財政部須無限期支持台新金繼續取得經營權。

不過,最高法院覺得契約中未定期限的支持台新金,是否已逾越合理範圍,導致股份與股東表決權長期分離,不利公司治理,而契約能否約束股東的表決權?是否違反公序良俗?高院判決並未釐清說明,因此二審判決廢棄,發回更審。

今日高等法院更一審宣判,確認兩造間關於「財政部持有彰化商業銀行股份有限公司之股份未出售前、且台新金控仍為彰銀最大股東者,財政部應支持(包括但不限於不得妨礙)台新金控指派之代表人當選彰銀四席之普通董事席次」的契約關係存在。

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