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假撤資真入主?耐斯批國票金併安泰銀違法、嚴審產金分離

▲國票金控併安泰銀行爭議未解,市場派大股東耐斯集團今(21)日再召開記者會,除直指此併購有關係交易,卻未採行金控法第45條董事會重度決議,屬違法併購,並質疑「假撤資、真入主」,呼籲主管機關嚴審產金分離。(圖/記者顏真真攝)
▲國票金控併安泰銀行爭議未解,市場派大股東耐斯集團今(21)日再召開記者會,除直指此併購有關係交易,卻未採行金控法第45條董事會重度決議,屬違法併購,並質疑「假撤資、真入主」,呼籲主管機關嚴審產金分離。(圖/記者顏真真攝)

記者顏真真/台北報導

2021-12-21 11:45:09

國票金控併安泰銀行爭議未解,市場派大股東耐斯集團今(21)日再度召開記者會,除直指此併購有關係人交易,卻未採行金控法第45條董事會重度決議,屬違法併購,亦質疑此併購案是「假撤資、真入主」,國票金已有股東向商業法院提起董事會決議無效之訴,並已正式成案,年底前會再提出12月2日臨時股東會無效之訴,更呼籲國票金主動揭露重大訴訟風險,也籲請主管機關嚴審此案是否符合產金分離。

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耐斯集團派任的國票金董事魏憶龍今日與監察人詹亢戎、律師蔡昆洲再度召開記者會指出按國票金與安泰銀股份轉換案,國票金總經理丁予嘉與安泰銀行董事長丁予康為金控法第45條的利害關係人,國票金董事會卻未依金控法第45條以董事會重度特別決議,而以普通決議議決,因此這次董事會決議明顯違法、無效。

魏憶龍還指出,依據該無效決議召開股東臨時會決議併購案,恐怕也將成為無效或被撤銷,加上國票金控於110年12月2日上午8時許、臨時股東會召開半小時前,於公開資訊觀測站發布重大訊息,國票金總經理丁予嘉突然閃電請職,並未出席臨時股東會,外界質疑反坐實國票金在這次股份轉換案有關係人交易,且有違公司治理,而且據傳,國票金還給丁予嘉最高可能有1700萬元退休金,他質疑是「被請辭」。

不僅如此,國票金在今年12月17日董事會決議時,已有董事明確提出除國票金控丁予嘉、安泰銀行丁予康兄弟檔的關係人交易外,亦查出國票金董事的二親等血親持有安泰銀行股份涉及關係人交易,但國票金卻未處理、亦未依金控法第45條進行董事會重度決議,不僅程序上有違法之處,亦有違公司治理,必實質影響公司及股東權益,而且國票金對利害關係人的清查迄未完成、另有董事亦提出樂天集團「參與」安泰銀行併購案涉及利害關係人之問題,國票金併購安泰銀行案中有如此多疑慮,竟仍向主管機關送審,不知日後如何說明。

耐斯質疑,國票金至今未公布是否已全面清查此案的潛在關係人,不僅程序上有未依法完備之處,更有實質損害公司及股東利益之虞。在股份轉換基準日前,如仍有類似情事,國票金如何處理,亦待說明。

目前也已有國票金股東向商業法院提起董事會決議無效之訴,必將影響國票金今年12月2日股東會決議適法性。律師蔡昆洲說,這兩天商業法院也有與我們連絡,並已正式成案,年底前也會再向商業法院提出12月2日臨時股東會無效之訴,呼籲國票金應主動對主管機關、投資人揭露此重大訴訟風險,以善盡董事的忠實義務及善良管理人的注意義務,並保護投資大眾權益。

耐斯也提到,國票金獨立董事及官股董事代表對此併購條件及條件均表示疑慮,歷次董事會中,兩位獨立董事吳青松、陳惟龍及官股董事代表對此案併購價格及條件均表示疑慮,並表示本案擬收購價格至少超出合理價格新台幣50億到60億元,亦有獨立董事提出安泰銀大股東「假撤資、真入主」疑慮,籲請主管機關應嚴審本案是否符合產金分離。

蔡昆洲也質疑安泰銀大股東沒有撤資,併購完成後,安泰銀大股東將持有國票金特別股,國票金需支付安泰銀大股東年息高達3.85%,而安泰銀大股東得在股份轉換日1年後將國票金特別股轉換為普通股,將成為國票金控的大股東,併購恐變成「真入主」、「反併購」,安泰銀大股東變成國票金大股東,也會涉及產金分離,安泰銀大股東隆力集團是真持有?還是替其他大股東持有?還有用什麼名義持股?實際是否持有超過10%股權,而避開大股東適格性審查。

雖然耐斯這邊也與主管機關包括金管會溝通過,但魏憶龍表示,得到回覆都是尊重公司治理,但公司治理精神可以在董事會或股東會幫董事會漂白董事會非法決議,呼籲主管機關拿出金融監理機制,尤其金融業是高度監管行業,如果任由國票金這樣做,監管機制不就亂了套,希望主管機關能就是否「假撤資、真入主」, 嚴審產金分離。

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